本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
宦宇 高雪儿 马祥睿 武文 尹大为 陈俊宇 嘉男海林 黄映莹
沃伦·比蒂 朱莉·克里斯蒂 詹姆斯·梅森 杰克·瓦尔登 黛恩·坎农
刘德华 陈百祥 冯淬帆 李美凤 黄韵诗 刘嘉玲 曾志伟 颜宁
Kevin Zegers
刘德华 周星驰 关之琳 邱淑贞 吴孟达 李子雄 王晶 成奎安 程东
Iqbaal Dhiafakhri Ramadhan Aurora Ribero 妮丽娜.祖碧尔
牛戈 王恩荣
马剑越 胡宁林
克劳迪娅·耶利米亚 奥林匹娅·马莱 尼科丁·恩古里亚努 亚历山德鲁·波托切安 安迪·瓦斯卢亚努
Anel Alexander Nico Panagiotopoulos Louw Venter
帕斯卡·艾比约 杰罗姆·芒德尔 斯特凡·佩泽拉 安妮-苏菲·拉皮克斯 热拉尔·德帕迪约 瓦莱丽·勒梅西埃
演员：宦宇 高雪儿 马祥睿 武文 尹大为 陈俊宇 嘉男海林 黄映莹
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演员：沃伦·比蒂 朱莉·克里斯蒂 詹姆斯·梅森 杰克·瓦尔登 黛恩·坎农
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演员：刘德华 陈百祥 冯淬帆 李美凤 黄韵诗 刘嘉玲 曾志伟 颜宁
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